业务节点介绍 - 甘肃金城律师事务所

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甘肃金城律师事务所企业法律顾问业务节点(三)企业投资并购法律服务

更新时间:2017-11-06 15:54:00点击次数:715次

甘肃金城律师事务所专注企业法律顾问服务二十余年。为实现法律服务专业化,将企业法律顾问服务分解为十个业务节点,由不同业务团队深度研发,精耕细作;为实现周密的全方位立体化服务,各业务团队无缝衔接,相互融合,为客户提供量身定制的个性化法律服务方案,帮助客户创造价值、维护权益。

甘肃金城律师事务所企业法律顾问业务节点(三)

企业投资并购法律服务

  近年来,尽管经历了资本寒冬、经济增长放缓,但企业并购的浪潮却有增无减、愈演愈烈。例如,2016112日,万达集团收购美国传奇影业公司100%股权。201681日,滴滴出行和优步中国宣布合并等。当然,除了上述大型企业的并购外,中、小型企业的并购也如火如荼。企业并购的目的是要在获得被并购企业的技术、管理、市场和资源的同时,最大程度地发挥与并购企业的协同效应,实现双赢或多赢。

  并购是一项极为复杂的系统工程,仅靠并购双方的自身知识储备和能力难以完成。现实交易中,通常有一些企业在对并购流程及风险缺乏了解的情况下,仅用一份简单的《股权转让合同》或者是《资产转让合同》就取代了整个并购的交易过程,最终导致交易失败,损失惨重。还有一些企业可能勉强完成了交易,但由于并购过程不规范,为企业埋下很多潜在的法律隐患,造成企业法律风险。因此,为了避免发生上述风险、提高并购交易效率,当企业明确了交易目的后,并购双方可聘请律师提供专业的并购法律服务。

  一、企业并购的方式

  企业并购包括兼并和收购。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指一家或多家公司将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业,被合并公司股东换取合并公司的股权或非股权支付,实现两个或两个以上公司的依法合并。资产并购是指一家公司(以下称为收购公司)购买另一家公司(以下称为目标公司)实质经营性资产的交易。公司股权并购是指一家公司(以下称为收购公司)购买另一家公司(以下称为目标公司)的股权,一般以实现对被并购公司的控制为目的的交易。

二、收购前期准备

收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成并购意向,签订收购意向书。收购方为了保证并购交易安全,一般会委托律师、会计师、评估师等专业人士组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功,一般需向并购方提供必要的资料,披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以,在并购的前期准备阶段,我们建议并购双方签订《框架性协议》,就并购意向、商业秘密、披露义务以及违约责任等交易路径事项进行约定,这样即可避免并购进程的随意性,又能在并购前期谈判失败的情况下保障并购双方的利益。

尽职调查

尽职调查是投资并购中最为重要的一个步骤,结合企业实际情况,通过审慎的尽职调查,准确评估目标公司的价值,确定适合的交易模式和交易方式。尽职调查的事项可以分为两大类:并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。一般情况下,目标公司的基本情况包括:目标公司及其关联公司的设立及存续情况;目标公司的股权结构及股东基本情况;目标公司主要资产情况;目标公司的财务及债权债务情况;目标公司的劳动人事情况;目标公司的经营与业务情况;目标公司的税务情况;目标公司的法律纠纷以及潜在债务;根据交易需要调查的其他情况。因此,对于企业并购项目而言,尽职调查工作是基础。

四、交易结构设计

设计交易结构的目的,是用法律框架来确定未来交易双方在目标公司中的地位、权利和责任。具体而言,交易结构包括收购方式、支付方式与时间、交易组织结构、风险分配与控制、退出机制等。在一定程度上,合理的交易结构,能使企业在投资并购中掌握主动权。

五、并购谈判、签订并购协议

为达到并购交易的目的、根据尽职调查的情况,制定谈判策略,经过交易双方多次谈判从而达成并购协议。一般情况下,选择的并购交易方式不同,并购交易中需注意的事项不同,在股权转让中,需注意以下要点,即:目标公司股权转让作价及调整机制;股权转让基准日的确定;股权转让交割日的确定;股权转让过渡期及监管;股权转让中股东的同意权和优先权处理;股权转让价款支付的安排;债权、债务及或然负债的处理;员工安置;其他事项。在资产并购中,需注意以下要点,即:目标资产范围的确定;目标资产的计价;债权债务的处理;资产抵押及质押金的处理;资产转让价款支付的安排;目标资产的盘点交付;其他事项。交易双方就上述事项协商一致后,签订相应的股权转让协议或者是资产转让协议。

六、交割、整合

 (一)交割

协议签订后,交易双方需要按照协议约定及时办理交接手续。主要包括: 资产交接; 财务交接;印章、证照等交接;人员交接。

(二)整合

整合阶段并购工作在形式上已经完成,但这并不意味着并购就已结束,一方面,实际交易效果有可能与预期的交易效果存在出入;另一方面,并购后,企业在整体经营战略、财务、人力资源、企业文化等主要方面有可能会出现新的风险。如果企业不能平稳顺利的过渡,很有可能会导致并购目的不能实现,并购交易的失败。因此,企业并购后的整合工作对于整个并购交易起到重要的作用。

结语:

企业并购对于企业发展本身而言是企业适应市场经济发展的规律需求,对于企业发展起着重大的积极作用。但是,并购也是一把“双刃剑”,并购的风险也会导致并购双方陷入风险的“泥潭”,甚至遭受灭顶之灾。为了合法、高效的完成企业并购,无论是并购方还是被并购方,都需要律师专业化法律服务的保驾护航。

本所该业务节点团队律师在企业投资并购方面积累了丰富的经验,办理的业务深得委托企业的赞誉,在业界也享有较高的声誉。团队成员整体以青年律师为主,富有进取精神,协作能力强,工作效率高,知识结构互补性强,能够胜任企业投资并购中的所有法律业务。

团队成员:赵鸿岳、侯思霞、万媛元、汪秦基、贾琴霞、孙莹、焦玫莉、张健明。